ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است و با هر فعالیتی که ثبت شود به عنوان شرکت بازرگاني محسوب می شود ، تمام سرمایه این شرکت به وسیله اعضای هیات مدیره فراهم می شود ، سرمايه باید حتما  به سهام تقسیم شود، تعهدات سهامداران محدود به میزان سهام هر فرد است و تعداد سهامداران باید حداقل سه نفر باشند و همراه دو نفر بازرس اعضای هیات مدیره 5 نفر باید باشند. وجود عبارت سهامی خاص قبل یا بعد از نام شرکت بدون هیچ فاصله و کاملا واضح ضروری است .

شرایط تاسیس شرکت سهامی خاص

  1. در شرکت سهامی خاص تعداد اعضای هیات مدیره و سهامداران نباید از 3 نفر کمتر باشند  ( ماده ٣ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  2.  در شرکت سهامی خاص سرمايه اولیه باید حداقل 000/000/1 ریال باشد ( ماده ٥ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  3. تهيه مدارك اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومي موسسین ،صورتجلسه اعضای هيات مديره، کپی کارت ملی و  شناسنامه تمام اعضای هیات مدیره و بازرسين به عهده موسسه ثبت می باشد و در صورت لزوم و تایید کارشناس ،تهیه مجوز در ارتباط با موضوع به عهده شخص می باشد و بعد از تکمیل مدارک نسبت به امضای مدارک اقدام نمایند .امضای تمام اعضای هیات مدیره در ذیل تمامی اوراق و مدارک ضروری است .
  4.  جهت تنظيم صورتجلسه مجمع عمومي موسس بر طبقآنچه در ماده ١٠١ (لایحه اصلاحی قانون تجارت)باید هيات رئيسه اي تشکیل شود که شامل يك رئيس و دو ناظر و يك منشي که عضو سهامداران هم باشند ،است .البته فقط منشي مي تواند جزو  سهامداران نباشد و بعد از تشکیل جلسه ، رئيس رسميت جلسه را اعلام می کند .

در این جلسه موارد ذیل مطرح و بررسی می شود :

1.به تصويب رساندن اساسنامه

2.انتخاب اعضای هيات مديره

3.انتخاب بازرسان

4.انتخاب روزنامه ای كثيرالانتشار که آگهی های شرکت در آن درج شوند .در پایان جلسه صورتجلسه ای تنظیم می شود و ذيل مصوبات آن توسط همه اعضای هیات مدیره بايد امضا شود.

الف) شركت سهامي خاص دارای هيات مديره اي است كه اعضای آن از سهامداران شرکت هستند که همه یا بعضی از آنها قابل عزل هستند(ماده ١٠٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ب) اشخاص حقوقي قابلیت قبول سمت مديريت شركت را دارند ولی در آن صورت باید حتما  شخصی حقیقی رابه عنوان نماينده دائمي خود که وظايف مديريت را انجام دهد ، معرفي نمايد. ( ماده ١١٠ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ج) کسانی که به هر دلیل سابقه سوء پیشینه دارند و حكم قطعي دادگاه مبنی بر محکومیتشان صادر شده نمي توانندسمت مديريت شرکت را داشته باشند ( ماده ١١١ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

د) اگر مدیری هنگام تخصیص تعداد سهام به اعضاوثیقه دریافت نکند اعضا بايد طی يكماه تعداد سهام مربوط به خود را به عنوان وثيقه تحویل صندوق شركت دهند و در غیر این صورت مستعفی منظور می شوند . ( ماده ١١٥ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ه)  در اساسنامه مدت مدیریت تعیین می شوداما در هر صورت اين مدت حداکثر 2 سال است . ( ماده ١٠٩ لایحه اصلاحی قانون تجارت(

و) در اولين جلسه هیات مدیره از میان اعضا دو نفر به عنوان رئيس و نايب رئيس انتخاب می شوند ، این دو نفر بايد حتما شخص حقيقي باشند و مدت زمانسمت ایشان نبايد از مدت زمان عضويتشان در هيات مديره بيشتر باشد ( ماده ١١٩ لایحه اصلاحی قانون تجارت(

ز) مسئولیت دعوت و اداره جلسات هیات مدیره به عهده رئیس هیات مدیره است علاوه بر این در مواردی دعوت از مجامع عمومي سهامدارن به عهده رییس هیات مدیره است و اگر زمانی رئيس هيات مديره موقتا نتواند به وظایف خود عمل کند نايب رئيس موظف است به جای او وظایف را انجام دهد . ( مواد ١١٩ و ١٢٠ لایحه اصلاحی قانون تجارت )

ح) هريك از جلسات هيات مديره صورت جلسه اي جداگان دارند که باید دارای امضاي اكثريت مديران جلسه را داشته باشد ( ماده ١٢٣ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ط) وظیفه انتخاب مدیرعامل ، تعیین حدود اختیارات و وظایف ،  مدت زمان مدیریت و میزان حقوقی دریافتی او ، به عهده هيات مديره است، شخص مدیر عامل باید یک شخص حقيقي باشد . مديرعامل نمیتواند همزمان رییس هیات مدیره هم باشد  در عين حال نمي تواند به جز مواردی که  سه چهارم اعضای حاضر در مجمع عمومی رای دهند . ( ماده ١٢لایحه اصلاحی قانون تجارت) و هيات مديره این اختیار را دارد که همانطور که مدیر عامل را نصب کرد به صلاحدید خود در هر زمانی مديرعامل را عزل نمايند ، به این صورت که اعمال عزل و نصب را با ارسال نسخه صورتجلسه آن به اداره ثبت شركتها به ثبت برساند تا در روزنامه رسمي آگهي شود. ( ماده ١٢٨ لایحه اصلاحی قانون تجارت) همچنین هيچ فردیمجاز نیست همزمان  مديريت عامل چندین شرکت را داشته باشد . ( ماده ١٢٦ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ي)هیچ یک از اعضاي هيات مديره و همچنین شخص مدير عامل شركت نباید بدون اجازه هيات مديره در معالاتي شرکت کنند یا طرف معامله ��رار بگیرند كه با حساب شرکت در ارتباط است و حتی اگر هيات مديره مجوز این عمل را بدهند  بازرسین بلافاصله باید در جریان امور قرارگیرند. (ماده ١٢٩لایحه اصلاحی قانون تجارت) . همه مديران و مديرعامل شركت در مقابل تخلفات قانونی یا خارج از اساسنامه و مصوبات شرکت چه فردی و چه گروهی مسئول هستندو مسئولیت تعیین میزان جبران خسارت که به عهده هر فرد است به عهده دادگاه می باشد . (ماده ١٤٢ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ك) مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاي غير موظف هيات مديره مبلغي بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيش بيني شده باشد مجمع عمومي مي تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاي هيات مديره اعطا گردد. ( ماده١٣٤ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

5.انتخاب بازرسین به عهده مجمع عمومي عادي است که هر سال تشکیل می شود تا بازرسان طبق قانون انجام وظیفه کنند همچنین بازرسان را میتوان مجدد انتخاب کرد . مجمع عمومي عادي این اختیار را دارد که بازرس يا بازرسان را عزل و نصب كند در صورتی که عزل کند باید جانشین انها را انتخاب کند . ( ماده ١٤٤ لایحه اصلاحی قانون تجارت) ولی اولين بازرسان در مجمع عمومي موسس انتخاب می شوند . (ماده ١٤٥لایحه اصلاحی قانون تجارت)

الف) بازرسان شرکت باید قبول سمت خود را به صورت کتبی اعلام کنند و این قبول سمت به این معناست كه بازرس وظایف خود را میداند و سمت را قبول کرده است .(ماده ١٧ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

ب) برای انتخاب بازرس يا بازرسان یا  انتخاب مديران بايد در صورتجلسه اي تنظیم شود که امضای همه اعضا در ذیل آن موجود باشد و (ماده ٢٠ لایحه اصلاحی قانون تجارت) این امضاهای ذيل صورتجلسه به معنای قبولی سمت بازرس می باشد .

ج) وظیفه انتخاب یک یا چند بازرس علی البدل نیز به عهده مجمع عمومي عادي است تا در صورت لزوم و در شرایط خاصاز سمت بازرس يا بازرسان اصلي برای انجام امور موظف معرفی شود . (ماده١٤٦ لایحه اصلاحی قانون تجارت)

د)اشخاصی که ورشکست شدند و یا به موجب حکم قطعی دادگاه دارای هرنوع سوء پیشینه کیفری هستند نمی توانند به سمت بازرس انجام وظیفه کنند.

مديران يا مديرعامل شركت سهامی خاص

افراد ذیل نمی توانند سمت مدیریت را عهده دار شوند :

  1.  اقوام سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
  2. هركس كه خودش يا همسرش از شركت حقوق دريافت مي کند. (ماده 147لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  3.  اقوام سببي و نسبي مديران و مديرعامل شركت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
  4.  هركس كه خودش يا همسرش از شركت حقوق دريافت مي کند. (ماده 147لایحه اصلاحی قانون تجارت)

وظیفه بازرسان است که صحت اطلاعات مربوط به دارايي ها و حساب مدت زمان عملکرد و میزان سود وزيان و ترازنامه و همچنین صحت این اطلاعات را كه مديران در اختيار مجامع عمومي قرار می دهند بررسی کنند و نظر دهند. بازرسان بايد مطمئن شوند كه سهامداران به میزان  آنچه  در  قانون و اساسنامه مشخص شده حقوق و  مزایا دریافت میکنن و در غیر این صورت در واقع مديران خلاف قانون عمل میکنند و اطلاعاتی ناصحیح در اختیار مجمع قرار می دهند در این زمان بازرسان وظیفه دارند به مجمع عمومی اطلاع دهند ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و با